2013 年 12 月 28 日,全国人大常务委员会通过了修改公司法的决定,修改了 12 个条款,对公司法的修改,自 2014 年 3 月 1 日起生效。中国公司资本制度改革的基本思路是从资本信用到资产信用,从法定资本制度到授权或折中的授权资本制。
公司资本是公司运作的核心,公司资本制度的核心是公司财产与股东财产分离,公司以其全部的财产承担民事责任。现代企业以资本为信用,因此资本信用是资本企业的灵魂。为了保证公司承担民事责任的能力,许多国家的公司法都体现了公司资本的三个原则,即资本确定原则、资本充实原则、资本不变原则。从修改前的公司法中可以看出,我们国家在保护公司债权人的利益和交易效率的权衡中,倾向于保护债权人的利益,对公司资本有严格的规定。但是在经济快速发展的今天,信息资本、人力资本、无形财产的地位日益凸显,公司法应当以追求效率,推动企业快速高效的筹资,最终达到提升企业竞争力为目标。
一、资本制度的类型
公司资本制度的类型有三种:授权资本制、折中资本制和法定资本制。授权资本制是在公司设立时,应该在公司章程中明确载明资本总额,不必全部发行,只需依照法律的规定发行其中的一部分,公司即可成立,其余未发行的资本,授权公司董事会决定何时发行,发行多少的制度。折衷资本制是将授权资本制与法定资本制的结合。有一部分的资本是确定的,由股东认购实缴,并授权董事会按照确定资本的比例确定发行资本数量,出资的时间等。法定资本是我国的公司资本制度类型,法定资本制度的核心内容为资本三原则,即:资本确定原则、资本维持原则以及资本不变原则。资本确定原则是指发起人在设立公司时,应在公司章程明确规定公司的资本总额,确定了的资本总额应由发起人和认股人全部认购并缴足,否则公司不能成立。
资本维持原则是指公司存续过程中,应注意其财产与注册资本相当。资本不变原则是指公司的资本确定之后,如果要变更,必须依照法定程序,否则不能变更。资本确定原则的目的在于确保公司资本的真实性,防止公司在设立过程的投机和欺诈行为。资本维持原则能保护公司债权人的利益,并维护公司信誉,同时可以防止股东在公司有